Csoporton belüli megállapodások

A csoporton belüli megállapodások többféle lehet. A csoport léte kezelési lehetőségeket nyit meg a tranzakciók jellege és száma szempontjából. Minél összetettebb a csoport szervezete, annál több tranzakció hajtható végre azon belül. Ezek a megállapodások a társaságok jogi életének szerves részét képezik, és fontos felidézni alapításukat.

belüli

Általánosan használt tranzakciók

Ez a bekezdés az alábbiakban bemutatja a csoportokon belül általában előforduló ügyleteket, megkülönböztetve a kereskedelmi és a pénzügyi tranzakciókat.

Kereskedelmi ügyletek

Védjegy licencszerződés

A csoport vezetője a csoport cégein belül fejlesztette és harmonizálta a szolgáltatás minőségét a márka elismertsége érdekében.

Minden csoporthoz tartozó vállalat előnyei:

  • márkaismertség,
  • logójának a nagyközönség számára történő

Technikai segítségnyújtási megállapodás

Az anyavállalat rendelkezik műszaki ismeretekkel, know-how-val, jelentős erőforrásokkal és tapasztalattal a menedzsment, a számvitel, az igazgatás, a kereskedelem és a pénzügyi menedzsment területén. Felépítése segít leányvállalatainak teljesítményük javításában.

Kirendelési megállapodás

Egy csoporthoz tartozó vállalat egy vagy több alkalmazottat elérhetővé tesz egy másik csoporthoz tartozó társaság számára. Az alkalmazottak kirendelése bevett gyakorlat a vállalatcsoportokban. Abban különbözik az áthelyezéstől, hogy a művelet ideiglenes, az eredeti vállalat a munkavállaló munkáltatója marad.

A fenti megállapodások mindegyike csoporton belüli számlázással valósul meg.

Pénzügyi tranzakciók

Központosított pénzkezelési megállapodás

Ez a típusú megállapodás lehetővé teszi a leányvállalatok számára azt a kettős lehetőséget, hogy készpénzfeleslegüket letétbe helyezzék az anyavállalatnál, vagy az utóbbitól folyó folyószámla előlegek formájában kölcsönkérjék azokat a pénzeszközöket, amelyekre tevékenysége során szüksége lehet. A befizetett vagy kapott összegek fejében a leányvállalatok pénzügyi kamatot számítanak fel egymásnak. Egy ilyen politika általában magában foglalja a "készpénz-pool" felépítését.

Leírások

Egy vállalat lemond egy másik céggel szemben támasztott igényéről. Kétféle leírás létezik. Lehetnek kereskedelmi vagy pénzügyi. Egy csoport részeként csak pénzügyi lehet, néhány kivételtől eltekintve.

Adókonszolidációs megállapodás

Az adókonszolidáció csoportos adórendszer. Lehetővé teszi a "csoport vezetőjeként" ismert anyavállalat számára, hogy egyedül vállalja a társasági adót. Meg fogja fizetni a leányvállalataival létrehozott teljes csoportért. Csak a Franciaországban társaságiadó-köteles társaságokra (anya- és leányvállalatokra) vonatkozhat.

Adózási szempontból konszolidálás céljából a leányvállalatoknak legalább 95% -os közvetlen vagy közvetett tulajdonnal kell rendelkezniük. A csoport társaságainak feladata, hogy maguk döntsenek erről a forgalmazásról egy erre vonatkozó megállapodás megkötésével. Általában a leányvállalat olyan összegű adót fizet az anyavállalatnak, amelyet a társaságnak fizetnie kellett volna a Bevételi Osztálynak, ha nem lett volna tagja az integrált csoportnak.

A csoporton belüli megállapodások jogi kerete

A tranzakciók jelenlegi jellegének vélelme

Nincs csoporttörvény, és a szövegek nem rendelkeznek külön róluk szóló mentességről. Mindazonáltal "ma már egyhangúlag elfogadták, hogy a csoport létét figyelembe kell venni annak meghatározásához, hogy a csoport két társasága közötti megállapodás aktuális ügylethez kapcsolódik-e, és normál körülmények között jött-e létre".

A Nemzeti Könyvvizsgáló Társaság (CNCC) a szabályozott megállapodásokról szóló tanulmányában számos olyan megállapodást sorolt ​​fel, amelyeket egy csoporton belül közösnek tekintenek:

Jelenlegi üzleti tranzakciók:

"Ez magában foglalja azokat a műveleteket, amelyek az érintett vállalat szokásos tevékenységéhez tartoznak (beszerzések, értékesítések, alvállalkozók, szolgáltatások stb.)";

Technikai segítségnyújtás

A csoportházirendből származó számlák definíció szerint jellemzőek a csoporton belüli szokásos műveletekre;

Leválasztott személyzet
Pénzügyi tranzakciók

A monetáris és pénzügyi törvénykönyv L.511-5. Cikke "megtiltja a hitelintézeten kívüli személyek számára, hogy rendszeresen végezzenek banki ügyleteket". "Banki monopóliumról" beszélünk. E törvény alól azonban vannak bizonyos kivételek. Ezeket a Monetáris és Pénzügyi Törvénykönyv L.511-6. És 7. cikke említi, különös tekintettel a vállalatcsoportokra. Így egy vállalat "kincstári ügyleteket hajthat végre olyan társaságokkal, amelyeknek közvetlen vagy közvetett tőkekapcsolatai vannak, amelyek az egyik kapcsolt társaság számára hatékony ellenőrzési jogkört ruháznak fel a többiek felett". Feltételezik a pénzügyi tranzakciók rutinszerű jellegét, legyen szó előlegekről, garanciákról, kölcsönökről vagy készpénzkezelésről (stb.). Ne feledje azt is, hogy a bankjogban egyetlen bűncselekmény sem jellemezhető, ha az anya a lánya felett ténylegesen ellenőrzése alatt áll.

Adóintegráció

közjogi adórendszer, ezért az adókonszolidációs megállapodást természetesen aktuálisnak tekintik.
Ha feltételezhető, hogy a csoportokban a megállapodások aktuálisak, akkor feltételeik normális jellege indokolást igényel a társaság részéről.

A tranzakciók normalitása és érdeke

A CNCC a szabályozott megállapodásokról szóló tanulmányában az általa aktuálisnak tekintett megállapodások mindegyikére a normalitás feltételeit is feltüntette:

Kereskedelmi ügyletek:

"E feltételek normális természetének meghatározásához a biztos a következőkre összpontosíthat:

    • a piacon,
    • hanem a művelet belső következményeit is (árrés megvalósítása vagy nem, ...),
    • valamint a csoport érdekeihez kapcsolódó bármely partner ";

Technikai segítségnyújtás:

A megállapodást akkor tekintik normálisnak, ha a számlázási árat is normálisnak tekintik. A számlázást önköltségi áron kell elvégezni, ésszerű haszonkulccsal, különösen a nem rendelt közvetett költségek fedezésére;

Leválasztott személyzet:

A technikai segítségnyújtáshoz hasonlóan az újraszámlázás költségeit is felhasználják a normális természet megítélésére;

Pénzügyi tranzakciók:

A normál jelleg értékelését az alkalmazott összegnek a szerződő társaságok és különösen a terhelést terhelő összegek fontosságának figyelembevételével kell megállapítani az alkalmazott arány szerint;

Adóintegráció:

„Normál körülmények között lezártnak tekinthető. Feltételei valóban úgy vannak megszervezve, hogy tökéletes semlegességet eredményezzenek az integrált leányvállalatok számára ".

Végül meg kell jegyezni, hogy a CNCC szerint az ugyanazon csoporthoz tartozó vállalatok közötti adósságelengedés szabályozott megállapodásnak minősül, még a jobb sorsra való visszatérés záradékával is.

A megállapodásokra vonatkozó előírások be nem tartása

Amint a megállapodás nem tartozik azok közé, akiknek a megkötése szabad, vagy éppen ellenkezőleg tilos (a Kereskedelmi Törvénykönyvben egyértelműen meghatározott tiltott megállapodások tárgyát nem tárgyalják), a megállapodásokról azt mondják, hogy "szabályozottak". Ezek olyan megállapodások, amelyeket a szabályozott megállapodási eljárás alá tartozó társaság és a jogalkotó által kijelölt személyek (vezető, részvényes vagy partner) egyike kötött meg.

A kapcsolat értelme, amely meghatározó a rendellenes vezetési cselekmény értékelése szempontjából, másrészt nincs hatással az ügylet szabályozott jellegének meghatározására.

A társaság jogállása magában foglalja a szabályozott megállapodások betartásának eljárását.

Emlékeztető a szabályozott megállapodások eljárására

Ha a társaság jogi formája egyszemélyes SAS, akkor "csak a közvetlenül vagy a társaság és a vezetője között közreműködő személyek által kötött megállapodások döntési nyilvántartásában szerepel" (a kereskedelmi törvénykönyv L.227-10. Cikke). . Semmi nem akadályozza meg, ha az egyedüli részvényes nem vezető, az alapszabály előírja az egyetlen részvényes előzetes engedélyét vagy jóváhagyását. Az alapszabály előírhatja azt is, hogy ezeket a megállapodásokat közöljék a könyvvizsgálóval a jelentés kiadása érdekében. Az alapszabály általában nem írja elő, hogy a könyvvizsgáló külön jelentést készítsen a szabályozott megállapodásokról, de az auditornak természetesen biztosítania kell, hogy.

Ha a társaság jogi formája EURL, az egyetlen részvényessel kötött megállapodást bejegyzik a határozatok nyilvántartásába (a kereskedelmi törvénykönyv L.223-19. Cikkének (3) bekezdése). Ha azonban a menedzser nem az egyedüli partner, akkor az utóbbinak jóvá kell hagynia azt a szabályozott megállapodást, amelyet a vezető az LLC-vel köt. A bejegyzett könyvvizsgáló különjelentése említi ezt a megállapodást.

Kockázatok

Az e kötelezettségek hatálya alá tartozó társaságok előzetes engedélyének vagy jóváhagyásának hiánya a megállapodás semmissé tételét eredményezheti a társaságot ért kár esetén a semmisségi keresetet kezdeményező bíróság határozatával.

A semmisséges cselekmény pusztulásához vezet. Következményeit a legtöbb esetben visszamenőlegesen szüntetik meg, mintha soha nem képezték volna ki.

Visszaélésszerű megállapodások

Az azonos csoportba tartozó vállalatok között kötött megállapodások nem sérthetik az egyik vállalat érdekeit. Ellenkező esetben a bíróságok szankciókat szabhatnak ki:

  • A megállapodás felmondása;
  • Kártérítés a sérült társaságnak.